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老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

日期:2010-08-05 08:52  浏览: 次  责任编辑:jxjuchuang

证券代码:600612 证券简称:老凤祥 上市地点:上海证券交易所

  900905 老凤祥B

交易对象:上海市黄浦区国有资产监督管理委员会

交易对象住所:上海市延安东路300号

交易对象通讯地址:上海市延安东路300号

特别提示

本公司已根据中国证券监督管理委员会

 

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《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》(091377号)、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(091377号)对2009年9月3日披露的《老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要(全文披露于www.sse.com.cn、全文摘要刊登于2008年9月3日《上海证券报》)进行了补充和完善。补充和完善的内容主要体现在以下几个方面:

 

1、在重大事项提示中,增加了第“五、八、九”项补充提示公司与黄浦区国资委之间的业绩补偿协议、黄浦区国资委就标的资产负债评估减值及或有负债出具的承诺。

2、在重大事项提示中,修改了第“七”项关于黄浦区国资委就标的资产部分资产存在瑕疵、划拨及空转用地出具的承诺的提示内容。

3、在重大事项提示中,修改了第“十一”项提示,补充提示本次交易获上海市商务委员会出具原则性批复的内容。

4、释义中,增加了对“产权公房、授权公房、使用权房及房产的租赁权”等概念的解释以及在本次交易中上述概念的具体指向。

5、在“第三章 本次交易标的情况”中增加了“三、本次交易标的拥有的资产中涉及权属瑕疵、划拨及空转土地情况”补充披露了本次交易标的拥有的资产中涉及权属瑕疵、划拨及空转土地的具体情况、处理进展、费用承担、解决措施、责任承担及独立财务顾问和律师的意见等内容。

6、在“第三章 本次交易标的情况”中增加了“四、标的资产的使用权房”补充披露了本次交易标的拥有的使用权房情况、租赁关系的合法及稳定性、评估的合理性及评估基础的可靠性以及独立财务顾问及律师的意见等内容。

7、在“第三章 本次交易标的情况”中增加了“五、黄浦区国资委对上述标的资产拥有的权属存在瑕疵的房产以及土地空转、划拨和使用权房等特殊房产出具的进一步承诺及履约保障措施。”补充披露了黄浦区国资委对标的资产拥有的权属存在瑕疵的房产以及土地空转、划拨和使用权房等特殊房产出具的进一步承诺及履约保障措施

8、在“第三章 本次交易标的情况”中增加了“六、标的资产的租赁权”补充披露了本次交易标的评估作价的房屋租赁权情况、上市公司向工美公司免费租赁房产的形成过程、原因及对上市公司的影响、租赁权评估的合理性及评估基础的可靠性以及独立财务顾问及律师的意见等内容。

9、在“第五章 本次交易协议的主要内容”增加了公司与黄浦区国资委签订的业绩补偿协议的内容。

10、在“第七章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析”之“一、交易标的资产定价的合理性分析 (四)根据标的资产的历史经营业绩、盈利前景及可比公司分析本次交易定价的合理性”之对标的资产本次交易定价的合理性进行了修改及补充说明。

11、在“第八章 董事会讨论与分析”之“三、对本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 (一)财务状况”中增加披露黄浦区国资委对于标的资产于评估基准日存在的因担保事项导致的或有负债所出具的承诺。

12、在“第十章 同业竞争和同业竞争”之“一、同业竞争”中按产业类别补充披露除本次交易标的资产外,黄浦区国资委下属企业的情况、黄浦区国资委关于避免与公司同业竞争的承诺以及独立财务顾问和律师对公司同业竞争情况的意见等内容。

13、在“第十章 同业竞争和同业竞争”之“二、关联交易”中按交易类别补充披露经审计机构复核的公司与黄浦区国资委下属企业2009年度的交易情况、公司规范关联交易的制度安排、黄浦区国资委关于减少和规范关联交易的承诺以及独立财务顾问和律师的意见等内容。

14、在“第十章 同业竞争和同业竞争”中增加披露“三、黄浦区国资委关于切实履行老凤祥控股股东诚信义务的承诺”

15、在“第十一章 其他需要说明的问题”之“相关机构、人员买卖公司股票情况的说明”中补充及修改披露了独立财务顾问及律师的核查意见。

16、在“重大事项提示、第一章 交易概述、第三章 本次交易标的情况”中补充批露了本次交易标的评估基准日为2009年12月31日的评估情况及结果。

公司声明

一、公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

二、中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

三、本次发行股份购买资产暨关联交易方案实施完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

四、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

联系方式

    济南金兴锯床有限公司
    联系人:王经理 手机:15153177694
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    公司地址:山东省济南市济阳县济北开发区兴隆街东段路北